红军在山城堡全歼胡南的一个旅，击溃一个旅，中央军主力全线西撤。胡南给张学良送来一封信，说是从缴获红军的资料中看出他们对东北军了解得太过深入，怀疑东北军内部有人通共。张学良希望能拉拢胡南，但李伯汉说胡南是拉不动的铁杆，希望他能做一头狮子而不要做绵羊。
张学良得到情报，蒋介石组织人员在洛阳开了秘密会议商议新的剿共策略，要派张学良的东北军和杨虎城的十七军打头阵，若不从就将他们分别调往安徽和福建，再另派中央军来剿共。张学良认为蒋介石是要摊牌了，他决定逆流而上飞往洛阳，如果蒋介石继续自己的意见他就考虑自己的问题。见面后，蒋介石不仅认为他意志消退而且还让他选择要么剿共要么让出陕甘，张学良说他肆意爱国人士跟袁世凯没有区别。
蒋介石认为现在是剿共的难得的机遇，他决定再次前往西安坐镇顺带张学良。此次西安之行惊天动地，四十架马丁轰炸机进驻西安机场，东中央军沿陇海线逼近潼关，西胡南向东布防，万耀煌进驻咸阳，还有陈诚卫立煌等大员随之前往。张学良火冒三丈，在火车上与蒋介石一争吵。
张学里明白，现在中国穷人太多，若是与必败，所以蒋介石将当成是自己的大患，但是这些话他无法说出口，他也知道让蒋介石抗日比登天还难。蒋介石一到西安就找张杨的部下一个个谈话，张学良觉得如此下去军心难收，他和杨虎城秘密见面，表达了“不抗日毋宁死”的态度，杨虎城说可以仿效古人“挟天子以令诸侯”的故事，张学良却难下决心。
张学良集国仇家恨于一身，他想不通愿意蒋介石为最高一致抗日，为何蒋介石就是不愿意接受，他再次劝说蒋介石却仍然以争吵告终。
蒋介石任命蒋鼎文为西北剿总前敌总司令，任命卫立煌为陕甘绥宁边区总指挥，陈诚以军政部次长身份驻前方指挥督剿，总令于十二日发布，要排除一切干扰彻底消灭西北红军。
张学良决定仿效唐朝魏征实行忠谏，蒋介石停止内战一致抗日，他联合杨虎城的十七军共同行动，指挥所设在新城公馆，行动时间为十二日凌晨。他特意白凤翔等人不要到蒋介石，还要求李伯汉负责整个行动的宣传，一旦得手要把行动纲领和对时局的主张通告全国。
一九三六年十二月十二日凌晨，张学良来到新城公馆，他告诉杨虎城等人兵谏目的是逼蒋抗日，一旦目的达到依然他为。天亮后，张学良接到潼关的电话——华清池拿下了，蒋介石却不见了。他命令白凤翔等人继续寻找，心里却做了最坏的打算。
蒋介石终于被找到并且送回了西安到新城公馆，张学良前去看望，说自己是应全国人民的要求发动这次事变，希望他能勇于，联合全国的力量抗日，如果执拗己见唯有让公裁。蒋介石喊叫耍赖就是不愿听他的。
张学良自扣蒋后受到国内国际铺天盖地的，他虽有准备但仍然颇感震撼。张学良急于见到，派了飞机去迎接。见面后，张学良告诉，自己不仅要抗日还要救国，无论哪方面归根到底是要实行根本性的，着亲日派和的南京非不可，必将中央置于全国抗日党派团体的监督下不可，如果放弃这些收复东北就是一句空话。
宋美龄要求南京方面立即停止对西安方面的军事行动，这样不仅会危及蒋介石的生命，还会使事态更加严重。认为无论张学良如何处置蒋介石，南京方面与张杨的关系没有任何的可能性，的大举进攻不可避免，所以只能力争好的前途同时也要准备应对坏的局面。
宋子文面见蒋介石后，蒋介石让他将自己写给家人的遗嘱交给张学良。张学良认为他是在跟自己打心里战。宋美龄乘坐飞机飞往西安，张学良过来接机，他答应宋美龄不让卫兵她的行李。宋美龄说她是为和平和抗日而来。
见到蒋介石，宋美龄劝他说“宁抗日勿死敌手”。过来见蒋介石，说只要他不再“攘外必先安内”的策略，红军可以他的指挥，蒋介石下来，说他以的人格，今后绝不打内战，停止剿共联红抗日。蒋介石还同意三个月后改组，同意联俄联共。
张学良决定亲自送蒋宋回南京，可是王以哲和李伯汉等人并不相信蒋介石，纷纷劝说他不能因为一个口头协定冒险，张学良却说要扛起西安事变的责任。
张学良执意亲自送蒋介石和宋美龄到南京，当他下了飞机后便失去了，为了民族他被蒋介石从36岁到83岁。张学良为结束十年内战、促成国共第二次合作，实现全民族抗战作出了历史性的贡献，不愧为的评价——“民族英雄，千古功臣”。
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