从79大队的训练场回来，高汉英召集部下开会讨论如何落实上峰命令的事宜。这个会议和那边开会讨论如何对待梁大牙有着某种相似之处。各种人物以不同的身份和地位做不同的。
对于高汉英来说，毕竟是大敌当前，而上峰的命令总是要执行的。于是他堂而皇之地决定，要将79大队尽快扩编成抗日旅的新编79团。深谋远虑的高汉英欲借扩编机会掺进自己的沙子，因此故意打报告将仅三百余人的79大队提升为甲种团……
梁大牙就要到陈埠县走马上任了。王兰田找他谈话，要他记住一条：要依靠组织。组织是由人组成的，是由人进行的。没有了人，什么都办不成，所以要学会团结人，掌握人，控制人，使用人。
在另一间屋里，张普景也在和董闻音谈话。他忧心忡忡地告诉她各方面的注意事项，并交给她一把小，告诉她一旦出现意外情况，可以相机行事。面对自己尊敬的直接领导，董闻音十分……
梁大牙上任不久就打了个漂亮仗。他诳过执意要参加战斗的董闻音，带队假扮嫖客，深入地处在国、共与日军三方之间的交通枢纽斜河街的逍遥楼，一举除掉了姚葫芦，并缴获了二十四把造驳壳枪和一批军饷。此事了国、共、日三方。梁大牙因此一举声名大振。
董闻音虽然因上当气得要命，但面对打了胜仗并嬉皮笑脸地带来礼物的梁大牙，还是原谅了他。李文彬却绷着脸梁大牙事先不请示，并且不应该用伪装嫖客的方法去消灭敌人，说这是下三。梁大牙乜斜着眼反唇相讥，什么上三下三，哪条能消灭敌人我就走那条。你有象样的数，你去消灭一队敌人来给我看看！
在一次行动中，梁大牙故意出李文彬的洋相，他救了李文彬却又羞辱了他；而李文彬想要一把新缴获的二十响盒子枪，梁大牙却只拿一把防身橹子应付他了事。还说你要那么好的枪干什么？枪是消灭敌人的，又不是当摆设的。要当摆设，挂个漂亮的枪盒子就行了！气得李文彬火冒三丈。忍无可忍的李文彬向军分区和特委，表示不能梁大牙的江湖气，不和他在一起工作。
为了解决梁李二人的矛盾，杨庭辉专门主持开了个会。把梁大牙和李文彬分别和表扬了一下，又给他们重新分了工。李文彬的主要精力放在地方建设上，梁大牙则主管军事斗争，互相井水不犯河水。
觉得自己分明已被架空的李文彬心里有气，要给梁大牙一点颜色看。县大队十四名中有九名是经他的手发展的，大多担任了中队和小队的职务。李文彬以县委和大队的名义经常秘密找他们谈心了解情况，要求他们跟党走，凡是发现梁大牙有出格的地方，就要向他报告。
有人反映上次在斜河街梁大牙杀时顺带也嫖了。李文彬很兴奋，便借开会的时机去向张普景反映。张普景却十分原则地问他有没有确据。李文彬说他们在逍遥楼里呆了半夜不就是？张普景不高兴了：这叫什么？他去是为了消灭敌人，就是呆了八夜，没有你就不能给他下结论！
李文彬碰了个钉子，气得直骂张普景是书呆子。但是他心里也明白，在分区和特委领导中，杨庭辉和王兰田都护着梁大牙，而窦玉泉却左右不得罪人。真正要和梁大牙斗争，靠得还只有张普景，关键是要硬……
高汉英掺沙子大换血的落了空。千里之外的陈上将一眼就看穿了他的鬼把戏，一纸拟将79大队升格为乙种团，高所呈甲种团方案一年后再议的公文发了下来，不动声色地再次保住了79军的火种。高秋江哥哥错打了算盘，兄妹之间又起龃龉……
陈墨涵的军事才华不断被石云彪发掘，升任了团作战参谋，整日埋头在各种战例的研究和作战地图的推演上，废寝忘食。韩春云几次来找他，发现他竟然再也不提逃跑的事，百思不得其解。
凭着女人特有的和有意无意的试探，韩春云认定陈墨涵是因情所困；通过进一步细心观察，她终于痛苦地发现了一个事实，陈墨涵无意于己，他爱的是高秋江。
韩春云一腔幽怨无处，因而在一件小事上控制不住地顶撞了高秋江。高秋江窥破她的心理，淡然处之。直到有一天，高秋江对韩春云说破了自己早已有心爱之人，并认为韩春云并不懂得男人。
梁大牙的大队长当得风风光光。一方面，他军事指挥才能在实践中不断长进，另一方面，他的狂放不羁和我行我素也着实惹了不少祸出了不少洋相。
一次，县大队缴获了敌人一门小钢炮，梁大牙好奇心大萌，怎么也不听董闻音的劝告，自己玩了起来，直到被炮弹底火熏倒。气得董闻音向杨庭辉告了一状。杨庭辉把他召来，狠狠克了他一通，并下了死命令，不许他在作战中抱着机枪往前冲……
不久，梁大牙又带领县大队拔掉了鬼子一个小据点。打扫战场时，发现里面竟藏着一个日本小女孩。怎么处理这个东洋小崽子，让梁大牙犯了难。战士中有的说要她，省得她长大了害中国人。梁大牙盯着女孩可怜的眼睛下不了手，半天喘着粗气说，对这么小的女娃子下手，咱们不也成了他娘的东洋鬼子了吗？他找来两个老乡，写了个条子，让老乡把这日本小女孩给榆林寨的日本军送了回去。
这事让小女孩的父亲、日军少佐西村大为。两年前他曾亲眼看到梁大牙孤身拼刺的勇猛，今天又感受到了梁大牙的。于是心生的西村请人传柬，挚意约梁大队长赏光到榆林寨外五里亭见一面，并双方都不带武器。
梁大牙收到这封约请信，十分好奇。他不顾别人反对，居然同意秘密前往。当朱一刀劝他趁机杀掉这个鬼子少佐时，梁大牙对他讲起了古戏文中英雄相惜的例子。他放下盒子枪，大摇大摆空身前往。
西村在五里亭置酒，以礼相谢。梁大牙很大度地接受了他的谢意。西村问梁大牙有何需要帮忙之处？梁大牙说缺一挺歪把子机关枪，你能给吗？西村说这个不行，但我愿意送你一把家传的武士刀，还有一箱礼品。梁大牙也不客气，收下后在西村的千恩万谢中大笑着离去。回来一看，箱子里装着二百大洋。
捏了把汗的朱一刀在陪梁大牙回驻地的诉他，他的干爷朱二爷就要过六十大寿了。讲究孝道的梁大牙是朱二爷从小养大的，于是他冒险带领朱一刀等几个人擅自离队，快马赶到已沦为敌占区的蓝桥埠，为朱二爷过寿，并将私自扣下的那二百大洋当寿礼献上。而朱二爷此时已无奈当了维持会长。
梁大牙的终于被李文彬了。就在梁大牙出发的当天夜里，李文彬便把这消息以鸡毛信的方式十万火急地报告了军分区和特委。杨庭辉雷霆，由于张、窦、江都下了基层，杨庭辉急派王兰田前往陈埠县大队查处。
当王兰田一脸严峻地站在梁大牙面前，不由分说地他时，梁大牙这才感到了问题的严重性。他有生以来第一次认了错，老实交待了事情的原委经过，并主动坦白了接受西村邀请，收下了军刀和二百大洋的事。
杨庭辉和王兰田在决定给予梁大牙严重处分的同时，倾向于对这个莽汉既要教育，又要，有些事情只能秘而不宣。当董闻音以监督不力痛责自己，主动自请处分时，李文彬也不得不尴尬地表了态。杨庭辉王兰田慰勉他们一番，鼓励以大局为重，不得扩散……
由于日军，麒麟山地区国共两军均感供给困难。新四军方面搞起了生产自给并颇有。高汉英以行署专员的身份，率石云彪等将校以参观学习为名，前来梅岭。陈墨涵作为随行人员也在其中。
陈墨涵遇见了梁大牙，他怎么也想不明白，新四军方面怎么会重用这么个顽劣不改的梁大牙。梁大牙看不出有多大长进，还是那一副衣冠不整，嘻皮笑脸的粗野样，但手下人分明很听他的话。
当两家在一起看京戏时，在正规军的穿着举止面前多少有点自惭形秽的梁大牙扯着陈墨涵的呢军装说：三少爷，要不是当年走岔了道，你这套行头原本是我穿的。不过我肯定比你混得好，参谋不带长，放屁都不响。
只有在和自己的王兰田见面时，陈墨涵想起当年，这才动容落了泪。客观不允许这对师生多交谈，王兰田语带双关地说，好男儿在哪里都可以报国，我相信我的学生终能成为为国为民的擎天一柱。陈墨涵受到莫大鼓舞，也将韩春云的情况向作了汇报……
回到舒霍埠后，石云彪轻蔑地表示，我们正规军不会种地！他很快呈报了一个围猎计划。高汉英深知对于石云彪的79团来说，这是一次已久的检验军事能力的演习，但他还是批准了这个计划。
在围猎中，陈墨涵充分显示了他的军事才干，得到了石云彪和79团众弟兄的另眼看待，也得到了高汉英的暗中嘉许。
使陈墨涵心分两头的唯有一件事，在整个围猎过程中，高秋江都随大队而行，她那凄美孤单的身影还是常常独自伫立在高坡上。
已经很长时间不理睬陈墨涵的韩春云又和他不期而遇了。她讥讽陈墨涵是想吃天鹅肉，高大小姐早已有了意中人，那人十有就是石云彪。陈墨涵闻之大愕，颇感失落。
春天到了，麒麟山山南的老百姓们在陈埠县县大队的下开始插秧。战士们和村姑们一起唱着带有乡野风情的山歌，田间一片乐融融的欢乐景象。
参加田间劳动的梁大牙唱得格外带劲。这种带一点挑逗意味的山歌，使从未受到过乡野俗风熏染的董闻音脸红耳热。她觉得梁大牙这样唱影响太不好了，决心按照杨司令要求，帮助和梁大牙。她把梁大牙喊到一旁，指他的不健康行为，却遭到了野性仍盛的梁大牙的奚落和嘲弄。
董闻音强忍委屈，再次主动找机会和梁大牙谈话。梁大牙乐得和美丽的副多接触，故意东拉西扯。但谈着谈着，他发现不对了：自己这个的大队长居然还不在党！梁大牙很不服气，马上要求。董闻音趁机因势利导，讲了不少实际的道理，帮助他认识自身的不足。这一次梁大牙没有耍蛮，低着头听得很认真。
在谈话中，董闻音为梁大牙过人的聪颖和敏锐的力而感到惊讶。但这种谈话也有麻烦，梁大牙认为这辈子董闻音讲的道理自己才最愿意听，也听得进，因此直截了当地要董闻音干脆做他的娘子，并自说自话地与她约定了条件。
在董闻音的影响下，梁大牙开始了的努力，也开始了从一个乡野村夫到一个文明战士的。梁大牙向董闻音学写字，学刷牙，学穿着，学礼貌，看书看报，讲究卫生，……逐渐就有了变化。对上级，他能深入思考，举一反三，根据陈埠县实际加以运用，屡屡使给他上小课的董闻音刮目相看。他还给几个中队长改了名字，把朱一刀改成了朱预道。
梁大牙的进步让董闻音高兴极了，她觉着自己的工作有了，初步完成了上级交给的任务。趁杨庭辉来视察工作，她兴奋地汇报了梁大牙的各方面变化。杨庭辉深为当时没有杀掉梁大牙而庆幸。
但是，在如何用人和政策问题上，杨庭辉与张普景之间始终存在较大矛盾。自命为纯正坚定的布尔什维克的张普景，对自己不在家时草率处理梁大牙违纪事件很不满意，于是准备了一份矛头直指杨庭辉的材料《麒麟山的将向何处》，并将这材料亲手交给杨庭辉本人。
杨庭辉和张普景进行了长时间争论和思想交锋。张普景本意在通过此信提醒和敲打杨庭辉，不料杨庭辉更是度量宽宏，主动要求将这封信抄送给分区和特委的几个主要领导人，进行讨论。
上，杨庭辉既讲原则又讲灵活性，并且还诚恳地做了。他的真诚态度赢得了张普景的尊重和理解，张普景觉得十分内疚，要求大家掉各自手中的材料……
长官部的陈上将不顾年高体弱，专门来到这里视察部队。高汉英知道陈上将目的何在，马上把他带到了79团驻地，集合起队伍。
站立在自己亲手创建的这支历经而终于不死的部队面前，陈上将和79团全体官兵都激动不已。陈上将高举老拳，号召大家发扬79军铁血，抗日克敌，东条山事变以来沉默已久的79团终于爆发出雷霆般的吼声。
陈上将临离开麒麟山前，当着高汉英的面，对石云彪慰勉有加，嘱托谆谆；对陈墨涵也十分的欣赏。他对高汉英也客客气气语带双关地嘱咐了几句。
望着远去的车队，高汉英不禁，他感到渐渐羽翼丰满的79团越来越难以驾驭了，身边的这颗定时随时都有可能爆炸。
文泽远了他的心思，有意无意地夸赞陈上将的线团注定要在今后打鬼子的战斗中立大功了。一句话提醒了高汉英，他若有所思……
这天晚上，陈墨涵在向石云彪请教作战问题，高秋江突然出现在门口。她情绪激动地要找石云彪谈话，石云彪却置之不理。高秋江让陈墨涵走开，石云彪却执意要陈墨涵留下。陈墨涵见势不妙，赶紧退出。走不多远，却听到屋里爆发了争吵和高秋江的哭声，紧接着又看见石云彪铁青着脸摔门而出，雪无痕则跟在他身后哀哀地叫着。
1942年后，第二次世界大战出现了新的形势。在太平洋战争中，曾经不可一世的日本军迭遭挫折；在欧洲，苏联红军大举，的岌岌可危。在这样的大背景下，中南长官部连连秘密发令，要求在敌占区或敌后活动的各个部队寻找战机，同日军进行几场影响大的战斗，为宣传提供依据，以正视听。
这场战斗是杨庭辉组织的，因此新四军勇挑了这场阻击战的重担。同时，杨庭辉派人与高汉英联系，要求他配合。
高汉英见敌情确凿，杨庭辉又啃上了硬骨头，这一仗如果不参加有点说不过去，因此，他选择了二鬼子皇协军比较集中的左。
在给下属部队部署作战任务时，高汉英觉得机会来了，他看似漫不经心地指指划划，仿佛很随意地把地形不利易攻难守的牌坊店交给了石云彪的79团。石云彪未动声色，却暗暗打定了主张。
对哥哥用兵偏颇暗藏深表不满的高秋江，又找高汉英吵了一架，但这只能加深哥哥对自己的厌恶，于改变局面却丝毫不起作用……
战斗打响了，高秋江擅自带领战地女子服务队去增援石云彪部。不期半途中与日军。在激战中，清一色女兵的战地服务队哪里是强敌对手，高秋江只得撤退。
暮色中，韩春云负伤昏倒，和队伍失去了联系。正在危急时，担任穿插任务的梁大牙带着二中队的一彪人马前来救援，为高秋江解了围。留下打扫战场的朱预道发现并救起了昏迷中的韩春云，把她带回了根据地……
由于石云彪和陈墨涵审时度势，计划周密，因此虽然79团数倍于己的强敌，地形亦不利，但最终还是取得了升格为乙种团以来的首战之胜。在全团官兵欢呼雀跃声中，难得一露笑容的石云彪感到无比欣慰。陈墨涵也为自己成功的作战计划而增添了信心。
正在此时，侧翼方向传来高秋江的战地服务队失利打散的消息，石云彪闻讯，急得嗓子都变了腔，他命令陈墨涵带着雪无痕率快骑火速赶往营救。
回到驻地的梁大牙见到韩春云，大吃一惊。韩春云也十分地意外。两人都勾起了往事，尽管彼此也发现对方有些变化，但心情仍然不快。梁大牙暗中让朱预道把韩春云送回舒霍埠那儿去，朱预道却他对乡亲太狠心。梁大牙没有办法，只好同意把韩春云护送到军分区医院。在那里，韩春云先后见到了董闻音和王兰田。
阻击战后，梁大牙带领陈埠县大队又对日军打了不少漂亮的局部战斗：端西马堰日军据点，打开许家，炸毁勒马桥敌粮库……受到军分区的通令嘉。屡战屡胜的梁大牙却再也不象先前那样，而是按照杨庭辉的策略，把这些事都安到了高汉英头上，让日军去找高汉英算帐。高汉英打落牙齿往肚里咽，不得不因此疲于应付日军的报复，损兵折将不少。
不久，高汉英的上峰来了明暗两份通报，明的是嘉高汉英主动出击；暗的却将高汉英骂了个狗血喷头。文泽远依然是笑咪咪地看着他的里外不是人地受洋罪，还短不了说几句不痛不痒的风凉话。
在梁大牙成长起来的同时，朱预道也成长起来了，开始独挡一面。他的二中队成了梁大牙大队的主力，而他自己也被视为梁大牙的。就连杨庭辉司令都对这小胖子刮目相看。
但在朱预道成长的同时，问题也出来了，他和徐家集的二区区长岳日久生情，搞到了一起。英雄爱美人，何况又都是同一条道上的同志，于是两人之间不可避免地发生了瓜棚爱情。
这件事很快就风传出来，为此，董闻音和宋上大找到梁大牙，要他出面管一管。梁大牙却认为，朱预道和岳两人你有情我有意的，又不影响抗日，有什么好管的。为此董闻音和梁大牙又发生了争执。
董闻音再次找梁大牙严肃地谈话，岂料非但没有达到效果，反倒引出了梁大牙一番振振有词的。梁大牙称自己已经够上了二五八团，可以打报告和董闻音结婚了。董闻音被他的纠缠术搅得头稀昏岔了题，又生气又恼怒。她问冲口而出，谁和你结婚？梁大牙笑嘻嘻说，你呀！董闻音说她不喜欢梁大牙的许多毛病，梁大牙表示完全可以改。董闻音又以讨厌他的大牙为由，梁大牙竟然一枪托当场敲掉了自己的大牙。董闻音惊呆了！
李文彬终于在崔家姑娘崔二月的炕头上得知了朱预道和岳的瓜棚事件，他大喜过望，开始积极收集。梁大牙发现了他的动作后，预感到又要有一场风雨。梦见河水上涨他把朱预道喊到了一边，开始他。朱预道一开始死不认帐，直到梁大牙告诉他，你狗日的这卵子事非同小可，要扯出烦了。朱预道这才急出了一卵子汗。
梁大牙告诉朱预道：不管你干了什么，都要和我说实话。现在的形势是李文彬正在到处抓我的小辫子，搞你只是一个小突破口，搞我恐怕也不是最后目的，听说现在争论得很厉害，窦玉泉想当司令，张普景想当，江古碑想当特委，他们就是想把杨司令和王扳倒，把你我搞骚搞臭，证明杨司令的用人线错了。杨司令要是真的倒了，麒麟山根据地不就完了？你早坦白，我们早想办法。
梁大牙和朱预道前所未有地看清楚了麒麟山的形势，便开始自己的言行，努力去和一向不愿理睬的李文彬等主动搞好关系，陈埠县内部斗争的情况也因此有所缓和。杨庭辉和王兰田听说后，对梁大牙上的长进表示了赞赏。连张普景也认为梁大牙看来不是不可救药，自己过去对杨庭辉的斗争搞过了头。
但正在此时，前一阵张普景要求的那个材料，却有一份秘密送到了刚刚改组的江淮军区和机关报领导手中。材料里指出麒麟山根据地存在着严重的主义、派主义、机会主义、军阀主义等等，集中杨庭辉……而落款竟是张普景。
听到消息的张普景瞠目结舌，暗自叫苦。是谁利用他的名义做出了这样的事？他左思右想，几乎人人都有可能，但又都不确凿。他开始疑神疑鬼起来。但在上级派人来调查时，千解释万解释，张普景却不能否认其中关键的一点，即这个材料确实是他亲手写的。
在调查时，李文彬、江石碑等的反映赢得了上级的信任。而窦玉泉则被认为态度暧昧。不久，上级拟调整麒麟山根据地的领导班子：调杨庭辉任江淮军区副参谋长；窦玉泉任分区司令；江古碑任分区；王兰田任特委；李文彬任分区部主任兼特委副；张普景则被降职，任分区部副主任兼特委宣传部长。
这是对麒麟山根据地领导层的大换血，杨庭辉以高度负责的，找到新领导表示不能接受。他不卑不亢地表示，如果要改组麒麟山军分区，他将在必要时到陕北去找中央反映情况。于是新的江淮军区和领导权衡再三，决定采取折衷做法：杨庭辉名义上还是司令兼，但离任到军区学习，在正式任命没下来之前，由窦玉泉代理司令，江古碑临时代理特委，其他人不动，实现稳妥过渡。
对于这一决定，梁大牙、董闻音与朱预道等基层干部心中不服。杨庭辉从党性出发，又苦口婆心地找他们谈话，要他们识大体顾大局。但同时也交待他们，在具体问题的处理上一定不能盲动，一定要避免队伍的实力……
窦玉泉终于拿到了指挥，要按照自己的想法建功立业了。他召开了作战会议，准备以首战胜利来奠定自己的地位。会上，不懂军事的江古碑抛出了不切实际孤注一掷的作战计划，遭到了窦玉泉的否定。窦玉泉考虑再三，决定选择榆林寨实施拔点战斗，并获得了情绪低沉的张普景的支持。但榆林寨正面是陈埠县，能否动员梁大牙的县大队作为此仗主力，窦玉泉并没有把握。张普景自告奋勇，表示要陪他前往陈埠县，宣布命令……
在最近长江边一次小规模炮战后，某炮连全体官兵全部死于一种奇怪的病症中。据化验认定，这是日寇发射了化学弹所致。根据各方面情报综合分析，这种弹药是从关外运来的，很可能就秘密囤积在洛安城内。长官部发来密电，严饬高汉英部派得力，迅速深入洛安城内，秘密查清日寇拥有化学弹的数量、囤积地点，并予以，务使不得外运，再对我形成，。
于是，高汉英决定派遣通晓日文经过间谍战训练的高秋江去执行这项任务。高秋江先是找到高汉英大吵，认为此举是要隔断自己和石云彪的联系。然而高汉英却苦笑着，摆出了的理由，说自己哪里忍心让亲妹妹深入虎狼之穴，但总要以抗日大局为重……高秋江无奈，只得接受了任务。